王府井：北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证_FXCG外汇平台

2022-08-27 15:50
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　　王府井：北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书王府井：北京市海问状师事宜所合于王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之召募配套资金非公然辟行股票发行历程和认购对象合规性的睹证法令意睹书

　　北京市海问状师事宜所合于王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之召募配套资金非公然辟行

　　北京市海问状师事宜所（以下简称“本所”）是经北京市执法局答应创办并正在中华公民共和邦（以下简称“中邦”，为出具本法令意睹书之方针，不征求香港万分行政区、澳门万分行政区和台湾地域）境内执业的状师事宜所。本所经受王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）的委托，行为王府井换股接收团结北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并召募配套资金暨干系生意（以下简称“本次生意”）的专项法令垂问。应王府井央浼，本所按照《中华公民共和邦公执法》《中华公民共和邦证券法》《证券发行与承销经管手腕》《上市公司证券发行经管手腕》《上市公司非公然辟行股票施行细则》及其他合用的法令、行政规则、部分规章和典范性文献（以下统称“相合法令规则”）的章程，就本次生意召募配套资金非公然辟行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行历程和认购对象的合规性出具本法令意睹书。

　　为出具本法令意睹书，本所依照相合法令规则的章程，依照中邦状师行业公认的生意尺度、德行典范和刻苦尽责精神，对与本次发行相合的法令结果实行了考查。本所经办状师查阅了其以为出具本法令意睹书所需查阅的文献，并听取了本次发行联系方就相合结果做出的陈述和证据，并就相合事项向本次发行联系方的相合职员做出了询查并实行了需要的辩论。

　　1、本所发外法令意睹所依照的是本法令意睹书出具之日前依然发作或保存的结果和正式施行的法令、行政规则、部分规章和其他典范性文献，本所基于对相合结果的分解和对相合法令规则的明白而发外法令意睹；

　　2、本所央浼王府井及本次发行其他联系方供给本因而为出具本法令意睹书所必备的原始书面原料、副基础料、复印原料或者口头证言，本次生意联系宗旨本所供给的文献和所做出的陈述应是的确、精确、完全和有用的，并无遮蔽、作假或巨大漏掉之处；订立文献的主体均应具有订立文献的权柄才华和手脚才华，所供给文献中的总共具名和印章均是的确的；文献原料为副本或复印件的，应与原来或原件是同等和相符的；统统足以影响本法令意睹书的结果和文献均应向本所披露，而无任何遮蔽、漏掉、作假或误导之处；该等结果和文献于供给给本所之日至本法令意睹书出具之日，未发作任何转换；

　　3、对出具本法令意睹书至合主要而又无法获得独立的证据撑持的结果，本所依赖相合政府部分、本次发行联系方（征求本次生意联系方自己及其股东、经管层及雇员）或者其他相合机构出具的注明文献出具本法令意睹书，该等注明文献的办法征求书面办法和电子文档办法；

　　4、本所仅就与本次发行的相合中司法令题目发外法令意睹，而过错相合司帐、审计、资产评估、投资计划等犯罪律专业事项发外意睹。本所并未就中邦以外的其他执法管辖区域的法令事项实行考查，亦不就中邦以外的其他执法管辖区域的法令题目发外意睹。本住址本法令意睹书中述及相合司帐、审计、资产评估、投资计划等犯罪律专业事项或中邦以外的其他执法管辖区域的法令事项时，均依照其他相合专业机构出具的申报或意睹引述，本所状师依照《状师事宜所从事证券法令生意经管手腕》的央浼对此施行寻常人日常的留神责任。正在本法令意睹书中对其他专业机构出具的申报和意睹中的相合数据和结论的引述，并不虞味着本所对这些数据和结论的的确性和精确性作出任何昭示或默示的确保；

　　5、本所依照《证券法》《状师事宜所从事证券法令生意经管手腕》及《状师事宜所证券法令生意执业原则（试行）》等章程及本法令意睹书出具之日以前已发作或保存的结果，肃穆施行了法定职责，从命了刻苦尽责和忠实信用法则，实行了充足的核检验证，确保本法令意睹书所认定的结果的确、精确、完全，所发外的结论性意睹合法、精确，不保存作假纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，并承受相应法令义务；

　　6、本法令意睹书仅供王府井为本次发行之方针利用，不得由任何其他人利用或用于任何其他方针。

　　本次换股接收团结、指王府井向首商股份完全股东发行股份换股接收团结首商股份的生意手脚

　　本次生意指王府井向首商股份完全股东发行股份换股接收团结首商股份，并采用询价办法向征求首旅集团正在内的不超出 35名特定投资者非公然辟行股份召募配套资金的生意手脚

　　本法令意睹书指《北京市海问状师事宜所合于王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之召募配套资金非公然辟行股票发行历程和认购对象合规性的睹证法令意睹书》

　　中信筑投证券、独立财政垂问（联席主承销商）指中信筑投证券股份有限公司

　　中邦指中华公民共和邦，仅为本法令意睹书之方针，不征求香港万分行政区、澳门万分行政区和台湾

　　（1）2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届董事会第十次聚会和第十届董事会第十三次聚会，审议通过本次生意联系的议案。

　　（2）2021年1月29日和2021年5月7日，王府井召开第十届监事会第九次聚会和第十届监事会第十二次聚会，审议通过本次生意联系的议案。

　　（3）2021年4月30日，王府井召开职工代外大会，审议通过本次换股接收团结的事项及联系员工铺排计划。

　　（4）2021年5月28日，王府井召开2020年年度股东大会，审议通过本次生意（征求答应首旅集团免于发出要约）。

　　（1）2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届董事会第十二次聚会和第九届董事会第十五次聚会，审议通过本次生意联系的议案。

　　（2）2021年1月29日和2021年5月7日，首商股份召开第九届监事会第十三次聚会和第九届监事会第十六次聚会，审议通过本次生意联系的议案。

　　（3）2021年4月30日，首商股份召开职工大会，审议通过本次换股接收团结的事项及联系员工铺排计划。

　　（4）2021年5月28日，首商股份召开2020年年度股东大会，审议通过本次生意。

　　2021年1月28日，北京市邦资委向首旅集团下发《合于王府井集团股份有限公司接收团结北京首商集团股份有限公司及配套融资相合事项的批复》（京邦资产权[2021]3号），法则允诺王府井接收团结首商股份及配套融资的总体计划。

　　2021年9月1日，中邦证监会核发《合于准许王府井集团股份有限公司发行股份接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金的批复》（证监许可[2021]2817号），准许本次生意。

　　综上，本因而为，截至本法令意睹书出具之日，本次生意已依法得到了需要的答应和授权。

　　按照王府井与中信筑投证券、华泰团结证券缔结的《王府井集团股份有限公司与中信筑投证券股份有限公司、华泰团结证券有限义务公司合于王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金非公然辟行股票之团结主承销造定》及王府井与中信筑投证券缔结的《王府井集团股份有限公司与中信筑投证券股份有限公司之独立财政垂问造定》，中信筑投证券职掌本次发行的独立财政垂问（联席主承销商），华泰团结证券职掌本次发行的联席主承销商。经核查，本次配套融资发行的询价对象、询价结果、配售对象和配售数目简直定、认购造定的订立及缴款和验资格程如下：

　　按照王府井及独立财政垂问（联席主承销商）、联席主承销商供给的原料并经本所核查，王府井、独立财政垂问（联席主承销商）及联席主承销商于2021年11月25日共计向102名特定对象发出了《王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之配套召募资金非公然辟行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之非公然辟行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文献。上述特定对象征求：截至2021年11月19日剔除控股股东及干系方后的上市公司前20名股东、20家证券投资基金经管公司、10家证券公司、5家保障机构投资者、47家已外达认购意向的投资者。

　　自2021年11月26日起至申购报价日（即2021年11月30日）前，因收到金涌本钱经管有限公司、罗小莉、王良约、邹瀚枢、巴克莱银行Barclays Bank PLC、安定证券股份有限公司外达的认购意向，独立财政垂问（联席主承销商）及联席主承销商向上述投资者增加发送了认购邀请文献。

　　上述《认购邀请书》包括了认购对象与前提、认购时候安顿、发行代价、发行对象及获配股数简直定秩序和原则及联系提示性实质等。上述《申购报价单》要紧征求认购对象确认的认购代价、认购金额、认购对象允诺依照认购邀请文献所确定的认购前提与原则参预本次认购等实质。

　　经核查，本因而为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》等认购邀请文献的实质及办法适合《上市公司非公然辟行股票施行细则》第二十四条的章程，合法、有用；上述获取《认购邀请书》的特定投资者名单适合《上市公司非公然辟行股票施行细则》第二十三条的章程。

　　经本所状师现场睹证，正在《认购邀请书》确定的申购时候（2021年11月30日9:00至12:00）内，王府井、独立财政垂问（联席主承销商）及联席主承销商共收到15份《申购报价单》，截至当日12:00时前，必要缴纳确保金的投资者均按《认购邀请书》的商定实时足额缴纳申购定金，合计共有15份《申购报价单》为有用报价，并据此簿记筑档。首旅集团不参预询价，被动经受询价结果。申购对象的有用申购报价环境如下：

　　13 四川本钱市集纾困开展证券投资基金协同企业（有限协同） 25.61 8,000

　　经核查，本因而为，本次发行的申购报价历程适合《上市公司非公然辟行股票施行细则》第二十五条的章程。

　　本次非公然辟行股份召募配套资金的订价基准日为发行期首日，即2021年11月26日。按照《认购邀请书》，本次召募配套资金的发行代价不低于订价基准日（即2021年11月26日）前20个生意日王府井股票生意均价的80%，即不低于24.11元/股。王府井和独立财政垂问（联席主承销商）、联席主承销商按照市集化询价环境，依照代价优先、金额优先、时候优先的法则切磋确定本次发行代价为24.11元/股。完全认购对象、获配股数及认购金额如下：

　　经核查，本因而为，本次发行的历程公允、公平，适合相合法令规则的章程；本次发行所确定的认购对象、发行代价、发行数目、各认购对象所获配股份等发行结果公允、公平，适合《上市公司非公然辟行股票施行细则》第二十六条的章程。

　　截至本法令意睹书出具之日，王府井与本次发行的发行对象不同订立了《王府井集团股份有限公司非公然辟行A股股票之认购造定》（以下简称“《认购造定》”），《认购造定》显着商定了本次发行股票的代价及数目、股款缴纳及股份立案、争议管理等事项。

　　经核查，本因而为，王府井与本次发行的发行对象已订立的《认购造定》合法、有用，适合《上市公司非公然辟行股票施行细则》第二十七条的章程。

　　王府井及独立财政垂问（联席主承销商）、联席主承销商于2021年12月1日向本次发行获取配售的认购对象发送了《王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之非公然辟行股票缴款知照书》（以下简称“《缴款知照书》”），央浼认购对象于2021年12月3日15:00前将认购金钱足额汇至中信筑投证券指定账户。

　　2021年12月6日，信永中和出具了《王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之非公然辟行公民币寻常股（A股）认购资金总额的验资申报》（XYZH/2021BJAA11652号），确认截至2021年 12月 3日，中信筑投证券指定的收款银行账户己收到本次发行股票申购资金3,743,079,205.55元，配售股数155,250,070.00股，每股24.11元。

　　2021年12月6日，中信筑投证券将扣减不含增值税承销用度后的资金余额公民币3,727,012,214.62元划转至王府井指定的本次召募资金专用账户内。

　　2021年12月7日，信永中和出具《王府井集团股份有限公司换股接收团结北京首商集团股份有限公司并召募配套资金暨干系生意之非公然辟行公民币寻常股（A股）实收股本的验资申报》（XYZH/2021BJAA11651号），确认截至2021年12月 6日，王府井本次配套召募资金非公然辟行股票实质己发行公民币寻常股155,250,070.00股，每股发行代价公民币 24.11元，实质召募资金总额为公民币3,743,079,205.55元，扣除本次发行用度公民币25,822,433.87元（不含增值税），召募资金净额为公民币3,717,256,771.68元。个中扩充股本155,250,070.00元，扩充本钱公积3,562,006,701.68元。

　　（1）王府井尚需依法向中邦证券立案结算有限义务公司上海分公司处理相合股份立案手续；

　　（2）王府井本次发行的股票立案结束后，尚需依法向上交所处理相合股票的上市手续；

　　（3）王府井尚需就本次配套融资涉及的非公然辟行股份联系事宜处理工商转换立案手续；

　　按照王府井、独立财政垂问（联席主承销商）及联席主承销商供给的簿记筑档原料等文献，本次发行的认购对象为首旅集团、光大永明资产经管股份有限公司、北京中德恩洋营业有限公司、贝邦浩、中邦华融资产经管股份有限公司、富邦基金经管有限公司、合人人寿保障股份有限公司、邦泰基金经管有限公司、中邦邦际金融股份有限公司、中邦银河证券股份有限公司、邦泰君安证券股份有限公司、财通基金经管有限公司、诺德基金经管有限公司、四川本钱市集纾困开展证券投资基金协同企业（有限协同）、广发证券股份有限公司、北京邦有本钱运营经管有限公司，共16名投资者，个中，贝邦浩为具有十足民事手脚才华的自然人，其余认购对象均为合法存续的企业。按照王府井及独立财政垂问（联席主承销商）、联席主承销商简直认并经本所核查，前述认购对象均具有列入本次配套融资发行认购的主体资历，本次发行的认购对象未超出35名。

　　本次认购对象中，1名为自然人，15名为机构投资者。按照王府井、独立财政垂问（联席主承销商）及联席主承销商供给的簿记筑档原料、认购对象供给的申购原料及首肯函等文献，经核查，前述16名认购对象的立案挂号环境如下：

　　富邦基金经管有限公司行为公募基金经管人，系以其经管的“富邦钻探精选乖巧摆设羼杂型证券投资基金”、“富邦天惠精选滋长羼杂型证券投资基金（LOF）”列入本次认购，其列入本次认购的产物为公募基金产物，不属于《中华公民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视经管暂行手腕》以及《私募投资基金经管人立案和基金挂号手腕（试行）》章程的私募投资基金，无需实行私募基金经管人的立案和私募基金的挂号。

　　邦泰基金经管有限公司行为公募基金经管人，其列入本次认购的资产经管产物“邦泰安和1号会合资产经管安排”、“邦泰蓝筹价格1号会合资产经管安排”、“邦泰优选摆设会合资产经管安排”、“邦泰安弘1号会合资产经管安排”、“邦泰基金－德林2号会合资产经管安排”、“邦泰基金－德林1号简单资产经管安排”、“邦泰基金永利收益3号会合资产经管安排”、“邦泰基金永利收益4号会合资产经管安排”均已得到中邦证券投资基金业协会颁布的《资产经管安排挂号注明》。除前述产物外，邦泰基金经管有限公司列入本次认购的其他产物不同为1个公募基金、3个养老金产物、2个企业年金、9个职业年金、1个社保基金，不属于《中华公民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视经管暂行手腕》以及《私募投资基金经管人立案和基金挂号手腕（试行）》章程的私募投资基金，无需实行私募基金经管人的立案和私募基金的挂号。

　　财通基金经管有限公司行为公募基金经管人，其列入本次认购的资产经管产物“财通基金-光大银行-玉泉55号”、“财通基金天禧定增15号简单资产经管安排”、“财通基金君享天成简单资产经管安排”、“财通基金邦任保障定增1号简单资产经管安排”、“财通基金熙和10号简单资产经管安排”、“财通基金银创增润1号简单资产经管安排”、“财通基金银创增润 11号简单资产经管安排”、“财通基金银创增润13号简单资产经管安排”、“财通基金银创增润2号简单资产经管安排”、“财通基金-玉泉580号资产经管安排”、“财通基金天禧定增99号简单资产经管安排”、“财通基金天禧定增56号简单资产经管安排”、“财通基金筑兴定增2103号简单资产经管安排”、财通基金玉泉986号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉998号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉1005号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉1070号简单资产经管安排”、财通基金玉泉1002号简单资产经管安排”、“财通基金红星1号简单资产经管安排”、财通基金玉泉922号简单资产经管安排”、“财通基金鑫量4号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉1158号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉合富66号简单资产经管安排”、“财通基金西部定增1号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉合富37号简单资产经管安排”、“财通基金－玉泉渤海人寿1号资产经管安排”、“财通基金筑兴时机1号简单资产经管安排”、“财通基金西湖大学定增量化对冲1号会合资产经管安排”、“财通基金瑞通1号会合资产经管安排”、“财通基金君享润熙简单资产经管安排”、“财通基金君享丰富定增量化对冲简单资产经管安排”、“财通基金定增量化对冲19号会合资产经管安排”、“财通基金定增量化对冲23号简单资产经管安排”、“财通基金定增量化套利9号会合资产经管安排”、“财通基金定增量化对冲21号会合资产经管安排”、“财通基金定增量化对冲17号会合资产经管安排”、“财通基金赣鑫定增量化对冲 1号会合资产经管安排”、“财通基金玉泉 1003号简单资产经管安排”、“财通基金安吉102号简单资产经管安排”、“财通基金开源定增1号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉1091号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉976号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉1080号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉1090号简单资产经管安排”、“财通基金玉泉978号简单资产经管安排”、“财通基金顺圣1号简单资产经管安排”、“财通基金-玉泉709号资产经管安排”均已得到中邦证券投资基金业协会颁布的《资产经管安排挂号注明》。除前述产物外，财通基金经管有限公司列入本次认购的“财通内需拉长12个月按期怒放羼杂型证券投资基金”为公募基金，不属于《中华公民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视经管暂行手腕》以及《私募投资基金经管人立案和基金挂号手腕（试行）》章程的私募投资基金，无需实行私募基金经管人的立案和私募基金的挂号。

　　诺德基金经管有限公司行为公募基金经管人，其列入本次认购的资产经管产物“诺德基金浦江66号简单资产经管安排”、“诺德基金浦江107号简单资产经管安排”、“诺德基金浦江202号简单资产经管安排”、“诺德基金浦江223号简单资产经管安排”、“诺德基金浦江285号简单资产经管安排”、“诺德基金浦江249号简单资产经管安排”、“诺德基金浦江266号简单资产经管安排”、“诺德基金浦江267号简单资产经管安排”均已得到中邦证券投资基金业协会颁布的《资产经管安排挂号注明》。

　　四川开展证券投基金经管有限公司以其经管的产物“四川本钱市集纾困开展证券投资基金协同企业（有限协同）”列入认购，四川本钱市集纾困开展证券投资基金协同企业（有限协同）已于2019年12月27日得到中邦证券投资基金业协会颁布的《私募投资基金挂号注明》。

　　首旅集团、光大永明资产经管股份有限公司、北京中德恩洋营业有限公司、贝邦浩、中邦华融资产经管股份有限公司、合人人寿保障股份有限公司、中邦邦际金融股份有限公司、中邦银河证券股份有限公司、邦泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、北京邦有本钱运营经管有限公司等11名认购对象均以自有资金列入本次发行的认购，该等认购对象均不属于《中华公民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视经管暂行手腕》以及《私募投资基金经管人立案和基金挂号手腕（试行）》中章程的私募投资基金或私募基金经管人，无需施行私募基金的挂号秩序。

　　综上，本次发行的认购对象适合《中华公民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视经管暂行手腕》以及《私募投资基金经管人立案和基金挂号手腕（试行）》等联系规则的章程

　　按照北京邦有本钱运营经管有限公司出具的《干系干系证据》及中信筑投证券《初次公然辟行股票（A股）招股仿单》，经本所核查，北京邦有本钱运营经管有限公司持有北京金融控股集团有限公司（以下简称“金控集团”）100%股权，金控集团持有中信筑投证券34.61%股权，但金控集团出资人职责由北京市邦资委直接行使，北京邦有本钱运营经管有限公司未统造金控集团，与金控集团不保存干系干系。北京邦有本钱运营经管有限公司原持有中信筑投证券2,684,309,017股股份，北京邦有本钱运营经管有限公司副总司理于仲福先生以及总司理帮理张沁姑娘职掌中信筑投证券董事，但北京邦有本钱运营经管有限公司所持中信筑投证券一共股份已于2020年11月过户至金控集团，目前未持有中信筑投证券股份，正正在疏导上述董事转换安排。北京邦有本钱运营经管有限公司是一切落实北京市委市政府计谋希图，按照北京市邦资委授权，打造市集化运营、专业化经管的邦有本钱运营平台。北京邦有本钱运营经管有限公司不组成中信筑投证券的干系方。

　　按照发行对象首肯并经独立财政垂问（联席主承销商）、联席主承销商的审核及本所核查，除发行人控股股东首旅集团外，本次发行认购的其他对象中不征求王府井的控股股东、实质统造人或其统造的干系人、董事、监事、高级经管职员、联席主承销商及与上述机构及职员保存干系干系的干系方，且上述联系各方均欠亨过任何其他办法间接列入本次发行。本次发行也不保存王府井及其控股股东、实质统造人、要紧股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益首肯，或向发行对象直接或间接供给财政资帮或者补充的情景。

　　经核查，本因而为，本次发行的认购对象适合《上市公司证券发行经管手腕》第三十七条及《上市公司非公然辟行股票施行细则》第九条的章程。

　　2、本次发行历程适合《上市公司证券发行经管手腕》《上市公司非公然辟行股票施行细则》等合于非公然辟行股票的联系章程，发行结果公允、公平；

　　3、本次发行历程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款知照书》，以及王府井与认购对象订立的《认购造定》等法令文书未违反中司法令规则的强造性章程，实质合法、有用；

　　5、本次配套融资的认购对象适合《上市公司证券发行经管手腕》第三十七条及《上市公司非公然辟行股票施行细则》第九条的章程，具备相应的主体资历。

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