上海复旦微电子集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告_FXCG外汇平台

2022-08-19 11:58
John Doe
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　　上海复旦微电子集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告本公司董事会及合座董事保障本布告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质简直凿性、确凿性和完好性担负个人及连带负担。

　　2022年8月15日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）召开第九届董事会第四次集会、第九届监事会第三次集会，审议通过了《合于行使一时闲置召募资金举行现金处分的议案》，应承公司正在确保不影响召募资金投资项目进度、不影响公司寻常临蓐筹办及确保资金安闲的情景下举行现金处分，行使额度不高出百姓币16,000万元（含本数）的一时闲置召募资金购置安闲性高、滚动性好、有保本商定的投资产物（包含但不限于购置保本型理物业物、构造性存款、大额存单、按期存款、合照存款、收益凭证等），行使克日自2022年8月27日至2023年8月26日。正在前述额度及行使克日范畴内，资金能够轮回滚动行使。

　　凭据中邦证券监视处分委员会于2021年6月1日出具的《合于应承上海复旦微电子集团股份有限公司初度公然荒行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号），应承公司初度公然荒行股票的注册申请。公司本次向社会公然荒行百姓币大凡股12,000.00万股，每股发行代价为百姓币6.23元，召募资金总额为百姓币74,760.00万元；扣除发行用度后现实召募资金净额为百姓币68,028.28万元。天健司帐师事件所（额外大凡合股）于2021年7月30日对本次发行的资金到位情景举行了审验，并出具了天健验〔2021〕6-70号《验资呈报》。

　　为样板公司召募资金处分和行使，珍惜投资者权利，公司设立了合连召募资金专项账户。召募资金到账后，已全数存放于召募资金专项账户内，本公司已与保荐机构中信修投证券股份有限公司及存放召募资金的贸易银行订立了《召募资金专户存储三方拘押条约》。《召募资金专户存储三方拘押条约》对发行人、保荐机构及存放召募资金的贸易银行的合连负担和负担举行了具体商定。具体情景请参睹公司已于2021年8月3日披露于上海证券营业所网站（）的《复旦微电初度公然荒行股票科创板上市布告书》。

　　凭据《上海复旦微电子集团股份有限公司初度公然荒行股票并正在科创板上市招股仿单》，公司初度公然荒行百姓币大凡股（A股）股票的现实召募资金正在扣除发行用度后将用于如下项目：

　　因为召募资金投资项目创办必要肯定周期且凭据公司召募资金的行使策画，公司的一面召募资金存正在一时闲置的情状。

　　为进一步样板公司召募资金的行使与处分，正在不影响召募资金投资策画寻常举行的条件下，合理行使一时闲置召募资金举行现金处分，以降低召募资金行使作用，增众公司现金资产收益，实行股东长处最大化。

　　公司将按影相合规矩厉刻限度危机，拟行使一时闲置召募资金购置安闲性高、滚动性好、保本型的理物业物或存款类产物（包含但不限于构造性存款、大额存单、按期存款、合照存款、收益凭证等），且该等现金处分产物不得用于质押，不必于以证券投资为目标的投资举动。

　　公司策画行使不高出百姓币16,000万元的一时闲置召募资金举行现金处分，行使克日自2022年8月27日至2023年8月26日。正在前述额度和克日范畴内，资金可轮回滚动行使。

　　授权公司总司理或财政掌握人正在上述额度范畴及克日行家使该项计划权及缔结合连合同文献，包含但不限于抉择及格的理物业物发行主体、显然理财金额、抉择理物业物种类、缔结合一概，整个事项由公司财政部掌握结构实行。

　　公司将遵循《上海证券营业所科创板股票上市条例》《上海证券营业所科创板上市公司自律拘押条例合用指引第1号—样板运作》《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金处分和行使的拘押恳求》等合连法令、规矩以及样板性文献的恳求，实时披露公司现金处分的整个情景，不会变相改换召募资金用处。

　　公司行使一时闲置召募资金举行现金处分所得回的收益将优先用于补足召募资金投资项目投资金额亏折一面以及公司平日筹办所需的滚动资金，并厉刻遵循中邦证监会及上海证券营业所合于召募资金拘押方法的恳求处分和行使资金，现金处分到期后将奉璧至召募资金专户。

　　本次行使一时闲置召募资金举行现金处分是正在切合邦度法令规矩，确保不影响公司召募资金投资进度，有用限度投资危机的条件下举行的，将不会影响公司平日筹办和召募资金投资项目标寻常展开，不存正在损害公司和股东长处的情状。通过对一时闲置召募资金举行适度、当令的现金处分，能够降低召募资金行使作用，增众公司收益，切合公司和股东的长处。

　　公司将抉择低危机理财种类举行现金处分，但金融墟市受宏观经济、泉币战略等众种身分的影响，不排斥墟市动摇带来的危机。公司将凭据经济地步以及金融墟市的变动当令调剂现金处分计谋。

　　1、公司将厉刻遵循《上海证券营业所科创板股票上市条例》等合连法令规矩、《公司章程》以及公司《召募资金处分轨制》等相合规矩料理合连现金处分交易。

　　2、公司财政部整个掌握结构实行，将实时阐述和跟踪银行现金处分产物投向、项目希望情景，一朝发掘或推断有晦气身分，必需实时采用相应的保全方法，限度投资危机。

　　3、厉刻筛选团结对象，抉择荣誉好、范畴大、有才华保证资金安闲、筹办效益好、资金运作才华强的银行等金融机构所发行的滚动性好、安闲性高的产物。

　　4、公司财政部分修筑台账处分，对资金行使情景修筑健康完好的司帐账目，做好资金行使的账务核算就业。

　　5、公司内审部掌握审查现金处分的审批情景、现实操作情景、资金行使情景及盈亏情景等，鞭策财政部实时举行账务管束，并对账务管束情景举行核实。

　　6、独立非实践董事、监事会有权对资金行使情景举行监视与检验，需要时能够邀请专业机构举行审计。

　　公司于2022年8月15日召开了第九届董事会第四次集会、第九届监事会第三次集会阔别审议通过了《合于行使一时闲置召募资金举行现金处分的议案》。公司独立非实践董事对上述事项发布了显然的应承定睹，本次行使一时闲置召募资金举行现金处分事项无需股东大会审议。

　　公司独立非实践董事以为：正在确保不影响召募资金投资项目进度、不影响公司寻常临蓐筹办及确保资金安闲的情景下举行现金处分，行使额度不高出百姓币16,000万元（含本数）的一时闲置召募资金举行现金处分，有利于降低召募资金行使作用和收益，切合公司和合座股东长处，合连实质和秩序切合《上海证券营业所科创板上市公司自律拘押条例合用指引第1号—样板运作》《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金处分和行使的拘押恳求》等法令、规矩、样板性文献以及公司《召募资金处分轨制》的规矩。

　　公司监事会以为：公司行使不高出16,000万元（含本数）的一时闲置召募资金举行现金处分，计划秩序切合合连规矩，也有利于降低闲置召募资金的存放收益，公司行使闲置召募资金举行现金处分没有与召募资金投资项目标实行策画相抵触，不会影响召募资金投资项目创办和召募资金寻常行使，切合公司和合座股东的长处，不存正在损害公司及股东长处的情状。

　　经核查，保荐机构以为：公司本次行使一时闲置召募资金举行现金处分事项仍然公司董事会、监事会审议通过，独立非实践董事发布了显然应承定睹，践诺了需要的审批秩序，切合《证券发行上市保荐交易处分主意》《上海证券营业所科创板股票上市条例》《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金处分和行使的拘押恳求》等合连规矩及公司召募资金处分轨制。保荐机构对公司本次行使一时闲置召募资金举行现金处分事项无反驳。

　　1、上海复旦微电子集团股份有限公司独立非实践董事合于第九届董事会第四次集会合连事项的独立定睹。

　　2、中信修投证券股份有限公司《合于上海复旦微电子集团股份有限公司行使一时闲置召募资金举行现金处分的核查定睹》。

　　本公司董事会、合座董事及合连股东保障本布告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质简直凿性、确凿性和完好性依法担负法令负担。

　　●股东持股根基情景：本次减持策画实行前，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“复旦微电”）股东上海圣壕企业处分研究合股企业（有限合股）持有本公司股份14,741,000股，占公司总股本1.810%；上海煜壕企业处分研究合股企业（有限合股）持有本公司股份9,011,000股，占公司总股本1.106%；上海煦翎企业处分研究合股企业（有限合股）持有公司6,243,000股，占公司总股本0.766%；上海壕越企业处分研究合股企业（有限合股）持有公司股份5,177,000股，占公司总股本0.636%。前述四家合股企业为相同动作人，合计持有公司35,172,000股，占公司总股本4.318%。

　　●减持策画的要紧实质：因本身资金需求，四家合股企业策画以会集竞价营业方法减持股份，减持功夫为自本布告披露之日起十五个营业日后的六个月内，减持数目不高出16,262,210股（占公司总股本比例不高出1.997%），且继续90个自然日内通过会集竞价营业减持公司股份数目不高出公司总股本的1%；以大宗营业方法减持股份，减持功夫为自本布告披露之日起三个营业日后的六个月内，减持数目不高出24,407,230股（占公司总股本比例不高出2.997%），且继续90个自然日内通过大宗营业减持公司股份数目不高出公司总股本的2%。

　　●以上两种方法的最终现实减持比例，将凭据墟市代价自决确定，四家合股企业合计策画减持复旦微电股份不高出32,552,250股，不高出复旦微电总股本的3.997%。

　　1、竞价营业减持的减持岁月为自本减持策画布告之日起15个营业日后的6个月内（即2022年9月6日至2023年3月6日）；大宗营业减持的减持岁月为自本减持策画布告之日起3个营业日后的6个月内（即2022年8月19日至2023年2月19日）。

　　2、四家合股企业策画以会集竞价营业方法减持股份，减持数目不高出16,262,210股（占公司总股本比例不高出1.997%），且继续90个自然日内通过会集竞价营业减持公司股份数目不高出公司总股本的1%；以大宗营业方法减持股份，减持数目不高出24,407,230股（占公司总股本比例不高出2.997%），且继续90个自然日内通过大宗营业减持公司股份数目不高出公司总股本的2%。以上两种方法的最终现实减持比例，不高出32,552,250股，不高出复旦微电总股本的3.997%。

　　（二）合连股东此前对持股比例、持股数目、持股克日、减持方法、减持数目、减持代价等是否作出准许√是□否

　　上海圣壕企业处分研究合股企业（有限合股）、上海煜壕企业处分研究合股企业（有限合股）、上海壕越企业处分研究合股企业（有限合股）、上海煦翎企业处分研究合股企业（有限合股）准许：

　　正在以下三个日期孰晚之日届满前：A.自愿行人股票正在上海证券营业所上市之日起12个月；B.或自本合股企业认购复旦微电子内资股完毕工商改动之日（即2019年3月13日）后36个月；C.法令规矩、样板性文献及中邦证券监视处分委员会向导定睹规矩的其他本合股企业持有发行人股票上市后的限售期，本合股企业不让渡或委托他人处分本合股企业持有的发行人初度公然荒行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本合股企业持有的上述股份。

　　（1）四家合股企业将遵循中法令律、规矩、规章及拘押恳求持有发行人的股份，并将厉刻践诺发行人初度公然荒行股票招股仿单中披露的合于四家合股企业所持发行人股份锁定准许。

　　（2）四家合股企业正在持有发行人股份的锁按期满后2年内减持发行人股份的，减持代价预期不低于首发上市的代价，并按影相合的营业条例的恳求举行减持。假使因发行人派发掘金盈余、送股、转增股本、增发新股等来历举行除权、除息的，上述发行价和减持股份数目须遵循证券营业所的相合规矩作相应调剂。

　　（3）四家合股企业减持发行人股份的方法应切合合连法令、规矩、规章及证券营业所条例的规矩，减持方法包含但不限于二级墟市竞价营业方法、大宗营业方法、条约让渡方法等。

　　（4）正在四家合股企业实行减持发行人股份时且仍为持有发行人5%以上股份的股东时，四家合股企业起码提前3个营业日予以布告，并主动配合发行人的布告等讯息披露就业；四家合股企业策画通过证券营业所会集竞价营业减持股份的，应该正在初度卖出的15个营业日前按影相合规矩预先披露减持策画。

　　（5）证券拘押机构、证券营业所等有权部分届时若窜改前述减持规矩的，四家合股企业将遵循届时有用的减持规矩依法实践。

　　（三）是否属于上市时未结余的公司，其控股股东、现实限度人、董事、监事、高级处分职员拟减持首发前股份的情景□是√否

　　本次减持策画系公司员工IPO前员工持股平台凭据本身必要举行的减持，是基于员工慰勉而实行的减持。本次减持有利于阶段性的杀青慰勉宗旨，不会对公司管束构造及接续筹办情景发作巨大影响。四家合股企业将凭据墟市情景、公司股价等情状裁夺是否实行本次股份减持策画，存正在减持数目、减持岁月、减持代价的不确定性，也存正在是否定期实行完毕的不确定性；如涉及董监高及重点技艺职员间接持股的，凭借相合条例减持。

　　公司将鞭策合连主体，凭借《中华百姓共和邦证券法》《上海证券营业所科创板股票上市条例》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规矩》《上海证券营业所上市公司股东及董事、监事、高级处分职员减持股份实行细则》等合连法令、规矩及样板性文献的规矩，厉刻遵循披露的减持策画减持，并厉刻听从相应的法令规矩、部分规章、样板性文献的规矩，实时践诺讯息披露负担。

　　2021年8月4日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）正在上海证券营业所科创板上市。凭据《科创板初度公然荒行股票注册处分主意（试行）》《证券发行上市保荐交易处分主意》及《上海证券营业所科创板股票上市条例》等合连规矩，中信修投证券股份有限公司（以下简称“中信修投证券”、“保荐机构”）动作复旦微电的保荐机构，对复旦微电举行接续督导，接续督导期为2021年8月4日至2024年12月31日。

　　公司所处的集成电途策画行业为范例的技艺鳞集型行业，技艺的升级与产物的迭代速率疾，同时芯片产物具有较高的技艺壁垒且先发企业的上风昭着。假使公司正在后续研发流程中对墟市需求推断失误或研发进度慢慢，将面对被逐鹿敌手抢占墟市份额的危机。另外，高端芯片研发存正在开荒周期长、资金参加大、研发危机高的特征，正在研发流程中很大概存正在因某些枢纽技艺未能打破或者产物本能、参数、良率等无法满意墟市必要而研发凋零、掉队于新一代技艺的危机。

　　近年来，环球经济不确定性巩固、疫情对消费墟市的攻击，产能构造性缓解以及消化前期库存等身分，以消费电子产物为代外的一面芯片需求显示下滑趋向。固然公司产物线笼罩范畴包含工业级产物、消费、高牢靠等行使场景，抗动摇才华较强，但假使闪现行业性的增进放缓，大概对公司功绩变成晦气影响。

　　新型冠状病毒肺炎疫情此起彼伏，延续岁月及影响范畴尚难以猜测，若疫情进一步接续或加剧，不排斥我邦或公司客户、供应商所正在邦度采用新的防疫方法，对公司的经开业绩变成晦气的影响。

　　受益于行业景气及公司永恒积蓄酿成的技艺上风，公司目前保留较高的毛利率水准。若将来因技艺水准进取、人工和原质料代价上涨以及公司产物议价才华低落或行业体例爆发巨大变动，而公司不行采用有用方法以坚硬和巩固产物逐鹿力，公司要紧产物出卖均价和归纳毛利率也将面对接续低落的危机，进而变成公司正在激烈的墟市逐鹿中处于晦气职位，下降接续结余才华。

　　公司采用Fabless形式筹办，公司要紧举行集成电途的策画和出卖，晶圆的创修、封装和测试等临蓐合键要紧由专业的晶圆代工场商和封装测试厂商来完毕。该行业的会集度较高，相应地公司供应商会集度也较高；同时，因为行业动摇、产能变动的身分，也会带来原质料代价的动摇。前述身分对公司结余才华都有直接影响。

　　公司采用Fabless形式筹办，与行业内要紧的晶圆创修厂商和封装测试厂商均修筑了永恒团结相合，依靠众年的团结稳固、充裕的产物线和络续增进的交易量可能得回了肯定的产能保证。呈报期内，固然行业一面界限的产能有所增进，然则公司所需的高端产物产能仍必要进一步拓展。若产能无法满意公司交易开展必要，将对公司交易变成影响。

　　邦际营业处境对公司筹办影响较大的危机。近年来邦际营业处境不确定性增众，逆环球化营业主义进一步延伸，一面邦度采用营业珍惜方法，我邦一面物业开展受到肯定攻击。集成电途行业具有范例的环球化分工团结特征，若邦际营业处境爆发巨大晦气变动、各邦与各地域间营业摩擦进一步升级、环球营业珍惜主义接续升温，则大概对集成电途物业链上下逛公司的临蓐筹办发作晦气影响，变成物业链上下逛营业本钱增众，从而大概对公司的筹办带来晦气影响。

　　芯片策画属于技艺鳞集型行业，最终的芯片产物具有高度庞杂性。所以，即使公司仍然采用了厉刻的学问产权珍惜方法、质料管控方法等，但依然无法所有排斥学问产权牵连、技艺授权危机（EDA策画器械、IP核授权等）、产物德料缺陷导致的牵连等法令危机。

　　公司存货要紧为芯片及晶圆，受芯片墟市出卖逐鹿日益加剧、要紧晶圆代工场商产能需要日趋重要等身分影响，公司为保证供货需求，呈报期内逐渐增添了备货范畴。呈报期期末，公司存货账面价格约为109,297.51万元，占对应期末滚动资产总额的30.46%。公司凭据存货的可变现净值低于本钱的金额计提相应的抑价预备，呈报期期末，公司存货抑价预备余额约为12,361.64万元，存货抑价预备计提的比例为10.16%。若将来墟市需求爆发变动、墟市逐鹿加剧或因为技艺迭代导致产物更新换代加疾，大概导致存货抑价危机降低，从而对公司经开业绩发作晦气影响。

　　公司高度器重重点技艺的自决研发，呈报期内研发参加约为3.99亿元，占呈报期内开业收入的23.42%，研发参加强度较高。若开荒支付酿成的无形资产计提摊销，或开荒支付闪现撇销、无形资产闪现减值等情状，大概将对公司的利润发作较大影响。

　　呈报期末，公司应收账款账面价格约为76,825.49万元，应收单据账面价格约为38,911.44万元。应收账款与应收单据账面价格合计占开业收入的比例为67.99%。假使将来宏观经济地步、行业开展前景等身分爆发晦气变动，客户筹办情形爆发巨大贫窭，公司大概面对应收账款及应收单据无法收回而增众坏账失掉的危机。

　　呈报期内，公司实行开业收入约为17.02亿元，较上年同期增众50.83%；实行归属于上市公司股东的净利润约为5.31亿元，较上年同期增众172.99%；实行归属于上市公司股东的扣除至极常性损益的净利润约为5.19亿元，较上年同期增众220.88%。

　　截止2022年6月30日，公司总资产约为49.77亿元，同比增进19.49%；归属于上市公司股东的净资产约为36.93亿元，同比增进17.61%。

　　（1）公司主动开发墟市与新客户，接续优化产物和客户构造，治服疫情影响,保证供应链，使得策画及出卖集成电途的开业收入实行增进；

　　（2）受益于产物构造调剂、新产物推出及代价调剂，归纳毛利率较上年同期增众9.77个百分点；

　　（3）为保留和擢升公司重点逐鹿力，公司接续保留研发参加强度，当年度参加约为3.99亿元，较上年同期增众22.17%；

　　（4）因呈报期实行限定性股票慰勉策画，公司股份支出用度约为7,369.86万元，该用度计入常常性损益,较上年同期增众了7,304.40万元。

　　公司自设立从此，接续一心于集成电途策画与研发，修筑了从技艺预研、产物策画、工程实行以及行使开荒的众方针研发编制，过程二十余年的开展，积蓄了充裕的行业体会与产物枢纽技艺，产物线充裕，行使界限平常。

　　集成电途策画属于技艺鳞集型物业，公司高度器重人才梯队的创办。目前已具有产物与体系界说、数字和模仿电途策画与验证、测试与工程实行、体系管理计划等研发团队，酿成了众元化、众方针的研发人才梯队。

　　公司高度器重产物从研发到交付各道合键的质料限度，并修筑了完好的质料限度编制。公司已通过ISO9001、QC080000等处分编制认证，并插手拟定了众项邦度程序和行业程序。公司的产物过程众年的墟市验证，已获得邦外里诸众出名厂商的认同，众项产物的墟市拥有率居于行业前哨。

　　公司接续饱励邦内交易高速开展的同时，以打制具有邦际化逐鹿力的平台为开展宗旨，主动结构邦际墟市。公司早正在2000年就于香港胜利上市，具有邦际化的讯息披露渠道和充裕的邦际投资者疏通体会。另外，公司还正在美邦、新加坡、香港、台湾等邦度和地域设立了子公司和分支机构，以加紧与邦际行业巨头的联动，深刻领会行业前沿技艺的开展动态，造就并擢升公司的邦际墟市影响力和品牌出名度。

　　公司抉择的委外供应商以环球出名公司、邦内领先的上市公司为主，具有前辈的工艺水准和充满的产能储藏。公司动作一家大型集成电途策画企业，产物众元、行使界限平常，具备较强的抗周期动摇才华，可能接续稳固发作流片、封装、测试等需求，有用保障了上下逛企业的运转作用、筹办效益，并擢升了公司正在物业链条中的职位。

　　公司20余年来络续更始，进入新行使界限，通过充裕的产物、稳固高牢靠的质料、诚信互利的贸易品德，正在业内得回了诸众光荣。众次得回上海市百姓政府公告的科技进取奖项。

　　为了保障公司可能络续举行技艺更始，保留产物和效劳的技艺领先水准，支撑公司的墟市逐鹿上风，公司接续举行研发参加。2022年1-6月，公司研发参加39,862.17万元，较2021年1-6月增众22.17%，研发参加占开业收入比例抵达23.42%，较2021年1-6月占比增削减5.49个百分点，整个情景如下：

　　呈报期内，公司研发参加总额较上年增进22.17%，要紧系公司为保留研发逐鹿力，合理调增薪酬，使得职工薪酬增众，同时实行限定性股票慰勉策画，股份支出用度增众。

　　截至2022年6月30日，召募资金余额为百姓币200,918,842.34元，此中召募资金专户存款余额为百姓币40,918,842.34元，现金理物业物余额为百姓币160,000,000.00元。召募资金行使和剩余情景如下：

　　截至2022年6月30日，复旦微电召募资金存放和行使切合《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金处分和行使的拘押恳求》《上海证券营业所科创板股票上市条例》《上海证券营业所科创板上市公司自律拘押条例合用指引第1号——样板运作》等规矩和文献的规矩，对召募资金举行了专户存储和专项行使，并实时践诺了合连讯息披露负担，召募资金行使不存正在违反合连法令规矩的情状。

　　十、控股股东、现实限度人、董事、监事和高级处分职员的持股、质押、冻结及减持情景

　　公司不存正在控股股东和现实限度人。截至2022年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级处分职员的持股情景如下：

　　注：上外中的间接持股数系凭据人人正在持股主体内持有的出资额换算所得，计较结果大概因四舍五入而存正在差错。

　　截至2022年6月30日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级处分职员持有的股份均不存正在质押、冻结的情状。

　　截至本接续督导跟踪呈报出具之日，不存正在保荐机构以为应该发布定睹的其他事项。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三次集会于2022年7月29日发出集会合照，于2022年8月15日以现场加通信体例召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，集会由监事会主席张艳丰密斯主理。集会的会集召开切合《公邦法》和《公司章程》的相合规矩，合法有用。

　　监事会以为：公司2022年半年度呈报及摘要的编制和审议秩序切合法令、规矩和《公司章程》的各项规矩；实质与格局切合中邦证监会和上海证券营业所的各项规矩，所包括的讯息确凿地响应出公司呈报期内的筹办情景和财政情形等事项；未发掘插手公司2022年半年度呈报及其摘要编制和审议的职员有违反保密规矩的举动；监事会保障公司2022年半年度呈报及摘要所披露的讯息确凿、确凿、完好，所载材料不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　监事会以为：公司行使自有资金举行现金处分，能够降低自有资金的行使作用，得回肯定的投资收益，为公司及股东获取更众的投资回报，不存正在损害公司及中小股东长处的情状，不影响公司的寻常临蓐筹办，切合合连法令规矩的恳求。

　　监事会以为：公司行使不高出16,000万元（含本数）的一时闲置召募资金举行现金处分，计划秩序切合合连规矩，也有利于降低闲置召募资金的存放收益，公司行使闲置召募资金举行现金处分没有与召募资金投资项目标实行策画相抵触，不会影响召募资金投资项目创办和召募资金寻常行使，切合公司和合座股东的长处，不存正在损害公司及股东长处的情状。

　　1.1本半年度呈报摘要来自半年度呈报全文，为统统领会本公司的筹办效率、财政情形及将来开展计议，投资者应该到网站留神阅读半年度呈报全文。

　　公司已正在本呈报“第三节处分层商酌与阐述”之“五、危机身分”中披露了大概面临的危机，提请投资者留神查阅。

　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级处分职员保障半年度呈报实质简直凿性、确凿性、完好性，不存正在作假纪录、误导性陈述或巨大脱漏，并担负个人和连带的法令负担。

　　注：香港焦点结算（代劳人）有限公司持有的乃代外众个客户所持有之H股股份。个人股东（持H股数4000股）因正在途手续未现实料理，故与公司股权处分机构操作之2022年6月30日名册中的香港焦点结算（代劳人）有限公司持股284,209,990存正在4000股差别。因香港联交所相合条例并不恳求港股客户申报所持有股份是否有质押、冻结、融资融券类交易情景，所以无法统计或供给质押、冻结、融资融券类交易的股份数目。

　　公司应该凭据紧张性准则，证据呈报期内公司筹办情景的巨大变动，以及呈报期内爆发的对公司筹办情景有巨大影响和估计将来会有巨大影响的事项

　　本公司董事会及合座董事保障布告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质简直凿性、确凿性和完好性依法担负法令负担。

　　2022年8月15日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）召开第九届董事会第四次集会审议通过了《合于行使自有资金举行现金处分的议案》，应承公司正在不影响寻常临蓐筹办及确保资金安闲的情景下开体现金处分，行使额度不高出百姓币76,000万元（含本数）的自有资金购置安闲性高、滚动性好、有保本商定的理物业物（包含但不限于保本型理物业物、构造性存款、收益凭证等），行使克日自2022年9月23日至2023年9月22日。正在前述额度及行使克日范畴内，资金能够轮回滚动行使。本事项属于公司董事司帐划权限范畴内，无需提交公司股东大会审议。整个情景如下：

　　公司行使自有资金举行现金处分要紧是为降低公司自有资金行使作用，正在确保平日筹办资金需乞降资金安闲的条件下最大限制地阐发阶段性闲置自有资金的用意，通过购置理物业物增众公司资金收益。

　　公司将按影相合规矩厉刻限度危机，拟行使自有资金购置安闲性高、滚动性好、有保本商定的投资产物（包含但不限于购置保本型理物业物、构造性存款、收益凭证等），且该等现金处分产物不得用于质押，不必于以证券投资为目标的投资举动。

　　公司策画行使不高出百姓币76,000万元的自有资金举行现金处分，行使克日自2022年9月23日至2023年9月22日。正在前述额度和克日范畴内，资金可轮回滚动行使。

　　授权公司总司理或财政掌握人正在上述额度范畴及克日行家使该项计划权及缔结合连合同文献，包含但不限于抉择及格的理物业物发行主体、显然理财金额、抉择理物业物种类、缔结合一概，整个事项由公司及子公司财政部掌握结构实行。

　　讯息披露公司将厉刻遵循《公邦法》《中华百姓共和邦证券法》《上海证券营业所科创板股票上市条例》等合连条例的恳求实时践诺讯息披露负担。

　　1、公司将厉刻遵循《上海证券营业所科创板股票上市条例》、《公司章程》等相合规矩料理合连现金处分交易。

　　2、公司及控股子公司财政部整个掌握结构实行，将实时阐述和跟踪现金处分产物投向与项目希望情景。一朝发掘或推断有晦气身分，将实时采用相应的保全方法，限度危机。

　　3、厉刻筛选团结对象，优先抉择荣誉好、范畴大、有才华保证资金安闲、筹办效益好、资金运作才华强的银行等金融机构所发行的滚动性好、安闲性高的产物。

　　4、公司及控股子公司财政部分修筑台账处分，对资金行使情景修筑健康完好的司帐账目，做好资金行使的账务核算就业。

　　6、独立非实践董事有权对资金行使情景举行监视与检验，需要时能够邀请专业机构举行审计。

　　公司于2022年8月15日召开了第九届董事会第四次集会和第九届监事会第三次集会阔别审议通过了《合于行使自有资金举行现金处分的议案》。

　　独立非实践董事以为：正在不影响寻常临蓐筹办及确保资金安闲的情景下开体现金处分，行使额度不高出百姓币76,000万元（含本数）的自有资金购置安闲性高、滚动性好、有保本商定的理物业物，能够降低公司阶段性闲置自有资金的行使作用，进一步降低公司满堂收益，切合合座股东的长处。

　　本公司董事会及合座董事保障本布告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者巨大脱漏，并对其实质简直凿性、确凿性和完好性担负个人及连带负担。

　　经中邦证券监视处分委员会于2021年6月1日出具的《合于应承上海复旦微电子集团股份有限公司初度公然荒行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）批准应承，本公司于中邦境内初度公然荒行A股，并于发行完毕后正在上海证券营业所上市。公司本次向社会公然荒行百姓币大凡股12,000.00万股，每股面值百姓币0.1元，每股发行代价为百姓币6.23元，召募资金总额为百姓币74,760.00万元，扣除不含税发行用度后现实召募资金净额为百姓币68,028.28万元。

　　经天健司帐师事件所（额外大凡合股）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资呈报》验证，上述召募资金已于2021年7月29日汇入本公司正在中邦光大银行股份有限公司上海分行（86）、招商银行股份有限公司上海南西支行（）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（7264）的召募资金专户。

　　为样板召募资金的行使和处分，珍惜投资者的权利，凭据中邦证券监视处分委员会《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金处分和行使的拘押恳求》、《上海证券营业所科创板上市公司自律拘押条例合用指引第1号——样板运作》、《上海证券营业所科创板股票上市条例》等相合法令规矩、样板性文献的规矩，公司拟定了《召募资金处分轨制》（以下简称“处分轨制”），对召募资金的存放、行使、处分及监视等做出了整个显然的规矩。

　　凭据合连规矩和公司处分轨制，公司开设了银行召募资金专户，并与银行、保荐券商中信修投证券股份有限公司缔结了三方拘押条约。召募资金三方拘押条约情景如下：

　　注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外缔结本次召募资金拘押条约的授权，其上司单元中信银行股份有限公司上海分行与公司、保荐机构订立了《召募资金专户存储三方拘押条约》。

　　截止2022年6月30日，召募资金现实行使情景请睹“附外1、召募资金行使情景比照外”。

　　自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先参加召募资金投资项目现实投资额合计百姓币37,456.13万元，安永华明司帐师事件所（额外大凡合股）已对该事项出具了《合于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先参加召募资金投资项目情景的专项鉴证呈报》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

　　本公司第八届董事会第二十五次集会和第八届监事会第九次集会审议通过了《合于行使召募资金置换预先参加的自筹资金的议案》，应承公司行使召募资金置换以自筹资金预先参加召募资金投资项目标金额合计百姓币374,561,298.30元，行使召募资金置换以自筹资金预先支出的发行用度的金额合计百姓币5,730,425.73元，全部行使召募资金百姓币380,291,724.03元置换预先参加的自筹资金。

　　保荐机构中信修投证券股份有限公司应承该事项，并对该事项出具了专项核查定睹，本公司独立非实践董事对该事项发布了应承定睹。

　　具体实质睹公司于2021年8月30日披露的《合于行使召募资金置换预先参加的自筹资金布告》。

　　本公司第八届董事会第二十五次集会和第八届监事会第九次集会审议通过了《合于行使一面超募资金长远增加滚动资金的议案》，应承公司行使一面超募资金百姓币2,400.00万元用于长远增加滚动资金。

　　本公司独立非实践董事发布了应承定睹，保荐机构中信修投证券股份有限公司应承该事项，并对该事项出具了专项核查定睹，公司独立非实践董事对该事项发布了应承定睹。

　　2021年8月27日，本公司第八届董事会第二十五次集会和第八届监事会第九次集会审议通过了《合于行使一时闲置召募资金举行现金处分的议案》，应承公司正在不影响召募资金投资项目进度和公司寻常临蓐筹办及确保资金安闲的情景下举行现金处分，行使额度不高出百姓币25,000.00万元（含本数）的一时闲置召募资金购置安闲性高、滚动性好、有保本商定的投资产物（包含但不限于购置保本型理物业物、构造性存款、大额存单、按期存款、合照存款、收益凭证等），行使克日自公司董事会审议通过之日起12个月之内有用。正在前述额度及行使克日范畴内，资金能够轮回滚动行使。

　　保荐机构中信修投证券股份有限公司对该事项无反驳，并对该事项出具了专项核查定睹，公司独立非实践董事对该事项发布了应承定睹。

　　本公司为降低召募资金行使效益，将一面一时闲置召募资金购置现金处分产物，截至2022年6月30日，未到期的现金处分产物如下：

　　呈报期内，本公司厉刻遵循《公邦法》、《证券法》、《上海证券营业所科创板股票上市条例》、《上市公司拘押指引第2号——上市公司召募资金处分和行使的拘押恳求》以及中邦证监会合连法令规矩的规矩和恳求等规矩行使召募资金，并实时、确凿、确凿、完好践诺合连讯息披露就业，不存正在违规行使召募资金的情状。

　　本公司董事会以为，公司已披露的合连讯息实时、确凿、确凿、完好地响应了公司2022年上半年度召募资金的存放与现实行使情景。

　　注：“可编程片上体系芯片研发及物业化项目”中的要紧产物项目于2021年第三季度完毕策画定型，该项目本期实行的出卖收入金额为百姓币137,120,902.40元。